独立董事有什么特征|

独立董事有什么特征

独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。其最根本的特征是独立性和专业性。

【法律依据】

根据《公司法》第一百二十二条，上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

什么是董事和独立董事

董事，是指由公司股东会、股东大会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

上市公司还要求设立独立董事，独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

《公司法》规定有限责任公司的董事成员为3～13人。 股份有限公司的董事会成员为5～19人。董事由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一定的时间内，但每届任期不得超过3年。不定期是指从任期那天算起，满3年改选。董事任期届满，可以连选连任。

（1）董事的提名办法一般由公司章程或相关办法规定。

（2）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

独立董事的特别职权：

（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事与外部董事有什么区别

分法不同：按两分法，董事分为内部董事和外部董事，此时外部董事就是独立董事。按三分法，董事分为内部董事，有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事。

性质不同：独立董事是独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系。非执行董事又称外部董事，是除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。

特点不同：一个非执行董事在他被委任的公司里并没有行政上或管理上的责任。如果他是独立于管理层并且除董事酬金之外并没从公司收取其它利益。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真，尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任。

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